北京某旅游公司诉北京某村民委员会等合同纠纷案

参阅要点

1.当事人订立合同后，因政策发生变化对当事人履行合同产生影响，但该变化不属于订立合同时无法预见的重大变化，且当事人如果按照变化后的政策要求进行调整不影响合同继续履行，继续履行亦不会对当事人一方明显不公平的，当事人主张按照情势变更解除合同，人民法院不予支持。

2.双方当事人签订长期性具有合作性质的合同，违约方在履行过程中请求终止合同权利义务关系，守约方不同意终止合同，双方当事人丧失合作可能性导致合同目的不能实现的，人民法院可以根据违约方的请求判决终止合同权利义务关系并由该方承担违约责任。

相关法条

《中华人民共和国民法典》

第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。

有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

当事人

原告（上诉人）：北京某旅游公司

被告（被上诉人）：北京某村民委员会

被告（被上诉人）：北京某经济合作社

被告（被上诉人）：北京某镇政府

第三人：某股份公司

基本案情

2019年2月26日，北京某村民委员会（甲方1）、北京某经济合作社（甲方2）、北京某旅游公司（乙方）就北京某村域范围内旅游资源开发建设签订经营协议，经营面积595.88公顷，经营范围内有河沟、山谷、民宅等旅游资源，经营期限50年。同日，各方与北京某镇政府签订补充协议一，约定镇政府对经营协议甲方承诺事项承担连带责任。为计算门票提成，第三人某股份公司与北京某经济合作社、北京某旅游公司签订补充协议二。北京某旅游公司交纳合作费用300万元，清理了河道，制定了景区设计方案。签订协议后，北京某村民委员会按照协议腾退相关土地及地上物，并向村民支付补偿款，对电力设施进行改造等。

2019年年底，涉案区水务局将涉案经营范围内河沟两侧划定为城市蓝线。《城市蓝线管理办法》（2006年3月1日起施行）第十条第一项规定，城市蓝线范围内禁止进行违反城市蓝线保护和控制要求的建设活动。2019年11月左右，北京某旅游公司得知河沟两侧被划定为城市蓝线。2020年5月11日，北京某旅游公司书面通知要求解除相关协议，5月底，北京某旅游公司撤场。

北京某旅游公司认为，经营范围部分区域位于城市蓝线内，各被告不予处理，导致无法经营开发，因各被告违约且构成情势变更，故要求判令解除经营协议及相应补充协议，退还合作费用并赔偿损失。北京某村民委员会、北京某经济合作社主张，城市蓝线范围仅占经营范围极小一部分，并且城市蓝线范围内并非禁止建设开发，蓝线划定不影响北京某旅游公司进行民宿及旅游建设开发。

诉讼中，根据涉案区水务局提供的城市蓝线图显示，城市蓝线沿着法城沟两侧划定，大部分村民旧宅在城市蓝线范围外。就城市蓝线划定问题，区水务局陈述，城市蓝线是根据标准不同以及河道防洪等级不同划定的，就开发建设问题，开发建设必须保证不影响防洪，如果影响，需要对河道进行治理，治理验收合格后则能正常开发建设。按照《城市蓝线管理办法》规定，北京某旅游公司如需对在城市蓝线范围内的部分地域进行开发建设，应当按照城市规划部门、水务部门等相关政府部门的要求报请相关审批手续。庭审中，北京某旅游公司未提交证据证明其对经营范围内区域进行旅游开发时，其按照政策要求报请相关审批手续，也未提交证据证明因城市蓝线的划定相关政府部门向其出具禁止开展任何活动的通知。

审理结果

一审法院于2021年8月26日作出民事判决书，判决北京某旅游公司与北京某村民委员会、北京某经济合作社签订的《北京某村旧址改造及旅游经营协议》权利义务于本判决生效之日终止，与北京某村民委员会、北京某经济合作社、北京某镇政府、某股份公司签订的《北京某村旧址改造及旅游经营协议补充协议书》《北京某村旧址改造及旅游经营协议补充协议二》权利义务于本判决生效之日终止；北京某村民委员会、北京某经济合作社退还北京某旅游公司合作费120万元。二审法院于2022年1月25日作出民事判决书：驳回北京某旅游公司的上诉请求，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案争议焦点在于：一、城市蓝线划定是否属于情势变更以及各被告是否构成根本违约；二、双方合同是否陷入合同僵局，当事人能否请求终止合同权利义务关系。

一、城市蓝线的划定是否属于情势变更以及各被告是否构成根本违约。其一，本案城市蓝线划定不属于无法预见的重大变化。《城市蓝线管理办法》自2006年开始实施，被划定蓝线的河道属于签订经营协议时已有的山区河道。城市蓝线主要根据江、河、湖、库、渠和湿地等城市地标水体进行区域界线划定，主要目的是为了水体保护和控制。城市蓝线划定前，涉及河道开发建设亦应依据当时相关政策提请行政部门审批。城市蓝线划定后，相应建设方案根据政策性文件具体要求面临相应的调整，该调整变化属于可预见的合理范围。结合北京某旅游公司未实际提请行政审批等情形，城市蓝线划定对本案合同履行不构成情势变更。其二，城市蓝线划定不会导致一方当事人无法履约。首先，经营协议确定的绝大部分经营区域并不在城市蓝线范围内。其次，在城市蓝线范围内的经营区域，根据《城市蓝线管理办法》规定，北京某旅游公司亦可在履行相应行政手续审批、符合政策文件的具体要求时继续进行开发活动，城市蓝线政策不必然导致其履约困难。综上，北京某村民委员会、北京某经济合作社并不存在违约行为，北京某旅游公司明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，属于违约一方，不享有合同的法定解除权。

二、双方合同是否陷入僵局，当事人能否请求终止合同权利义务关系。本案中，北京某旅游公司已撤场，且明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，要求解除或终止合同，北京某村民委员会不同意解除或终止合同，要求北京某旅游公司继续履行合同。双方经营期间长达50年，北京某村民委员会承担房屋腾退、电力维护等方面义务，北京某旅游公司承担支付合作费等方面义务，且协议就后期旅游收益进行了分成约定，系具有合作性质的长期性合同。根据协议内容，北京某旅游公司是否对民宿及旅游资源进行开发建设必将影响北京某村民委员会后期收益，北京某旅游公司的开发建设既属权利，也系义务，该不履行属“不履行非金钱债务”情形，且该债务不适合强制履行。同时，长期性合作合同须以双方自愿且相互信赖为前提，在涉案经营协议已丧失继续履行的现实可行性情形下，如不允许双方权利义务终止，既不利于充分发挥土地等资源的价值利用，又不利于双方利益的平衡保护，涉案经营协议履行已陷入僵局，故对当事人依据《民法典》第580条请求终止合同权利义务关系的主张，人民法院应予支持。本案中旅游开发建设未实际开展，合同权利义务关系终止后，产生恢复原状的法律后果，北京某村民委员会、北京某经济合作社应当退还北京某旅游公司支付的合作费用300万元。同时，根据《民法典》第580条第二款相关规定，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。现北京某旅游公司作为违约一方，其应当向北京某村民委员会承担赔偿损失的违约责任。经审理，北京某村民委员会为履行经营协议就腾退土地支付了承包方以及村民相应的补偿，进行了电力改造，支付了税费，且就上述费用支出情况提交了充分的证据，同时，双方合同期限50年，现终止合同，影响北京某村民委员会预期利益，且其寻找新的合作方需要时间，故综合考虑北京某村民委员会前期费用支出情况、双方合同权利义务约定、北京某旅游公司的违约情形、合同实际履行期间等情况，一二审法院就北京某旅游公司违约责任承担、合作费用退还问题予以一并解决，酌定北京某村民委员会、北京某经济合作社退还北京某旅游公司部分合作费120万元。