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有限责任公司股权转让的主要形式与限制条件

更新时间:2019-08-21

公司都是由大大小小的股东投资而成立,在公司经营过程中,公司股东依法将自己的股东权益转让给他人是很常见的行为,那么法律规定的有限责任公司股权转让的主要形式和限制条件有哪些?

 

有限责任公司股权转让的主要形式

1. 普通转让与特殊转让。

这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让,即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让,如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。

2. 内部转让和外部转让。

这是根据受让人不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让,是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司其他股东。外部转让,是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人

3. 全部转让与部分转让。

这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让,也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让是指将所有股权一并转让。

 

 

有限责任公司股权转让的限制条件

1. 实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。

(1)内部转让的限制条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。此三种情况根据股东协议或公司章程约定不同而选择参照。

(2)外部转让的限制条件。股东向公司以外第三人的转让股权,必须符合法律的规定方能有效,根据我国《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意;但是,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2. 形式要件。股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议,也包括股权转让的登记或公正等法定手续。另外,根据我国《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

 

关联法条
1. 《公司法》第三十三条第二款、第三款:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

2. 《公司法》第七十一条:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

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