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公司股权转让合同的效力

更新时间:2019-08-21

股权是一种综合性的权利,能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间因股权转让产生的纠纷。有限责任公司兼具人合性和资合性的特性,股权转让分为对内转让和对外转让。股份有限公司作为典型的资合性公司,其股权以自由转让为基本特征。

在最高院颁布的民事案由里面,规定有“股权转让纠纷”,但在司法实践中,根据出现的不同案例及司法解释针对性的规定,实际上可以将股权转让纠纷案件具体分为几种不同类型的纠纷。
 

 1、转让双方之间的股权转让合同纠纷

如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效等等。这类纠纷主要适用合同法的有关规定进行裁判,同时个案审理兼顾新公司法上的特别规定及原则进行审理。

 

2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件

我国公司法规定,有限公司股东转让的股权,在同等条件下其他股东有优先购买权,但是并未规定侵犯优先购买权的《股权转让合同》的法律效力。既往判例中确认侵犯股东优先购买权的《股权转让合同》法律效力非常混乱,在既往司法实践中,侵犯股东优先购买权的《股权转让合同》法律效力判决有效、无效、可撤销、效力待定等等各种判例都有。

有效说:法律关于股权转让的规定为内部性规定,不影响合同的效力;

无效说:法律的有关规定为强制性规定,违反该规定应无效;

效力待定说:经过其他股东事后追认,转让合同有效;如江苏高院《关于审理适用公司案件若干问题的意见第62条规定:“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权,未履行公司法第三十五条规定的股东同意手续的,应认定合同未生效。诉讼中,人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见,期限届满以后其他股东不作相反意思表示的,视为同意转让,可以认定合同有效,受让人只能要求出让人赔偿损失。”

撤销权说:主张合同有效,但其他股东可以申请撤销。

《公司法解释四》规定了有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,有损害其他股东优先购买权的三种情形的,其他股东可以请求确认转让合同无效。

《公司法解释四》第27条规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,有下列损害其他股东优先购买权的情形之一,其他股东请求确认转让合同无效的,应予支持:(一)未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同;(二)其他股东放弃优先购买权后,股东采取减少转让价款等方式实质改变公司法和司法解释规定的同等条件向股东以外的人转让股权;(三)股东与股东以外的人恶意串通,采取虚报高价等方式违反公司法和司法解释规定的同等条件,导致其他股东放弃优先购买权,但是双方的实际交易条件低于书面通知的条件。转让合同被认定无效后,其他股东同时请求按照实际交易条件购买该股权的,应予支持。受让人交易时善意无过失,请求股东承担赔偿责任的,应予支持。”


 典型案例:

[案例1]南京市中级人民法院审理的原告吴耿元与被告吴剑元、马建设股权转让纠纷[(2014)宁商外初字第84号]

[案例2]吉林市丰满区人民法院审理的段伟强与段伟刚、董淑霞、董淑莉及第三人邱阳股权转让纠纷[(2014)丰民二初字第81号]

[案例3]固原市中级人民法院审理的方琰与陈婷会、方新会股权转让纠纷[(2016)宁04民终734号]

 3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件

 受让人如果明知道出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未按期足额的欠缴出资部分,应承担连带补充责任,相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

 4、隐名、显明股东转让股权引起的诉讼案件

 此类案件情况比较复杂,隐名与显明股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东和显名股东之间的约定不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。

 如:显明股东将其名下的股权转让、质押,或者显明股东的债权人要求执行显明股东的股权等行为,合法有效。

 5、股权的善意取得案件

公司股权被无权转让后,受让方主张善意取得的公司股权。此类案件,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东善意第三人的合法权益。如:名义股东无权处分名下股权的,及股权转让后未变更登记的,原股东将股权再次转让的,也适用善意取得制度。

[案例1]最高院:《四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司等及深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司等股权确认纠纷二审民事判决书》(最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号)。  

  6、特殊类型的股权转让纠纷

如股权的继承、股权的分割、股权的遗赠、夫妻共有股权等法律纠纷。关于因继承取得股权的问题,司法解释中持有的立场是股权继承自被继承人死亡时开始,股东死亡后除公司章程另有规定外,其合法继承人自然取得股东资格,该股东资格的取得无须履行其他手续。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或工商登记对其股东资格进行抗辩。  

法律适用

《公司法》第71-72条、第75条、第137-141条、第144条等。

 

管辖

1、因股权转让纠纷提起诉讼的,实质为履行股权转让协议过程中发生的纠纷,故适用于民事诉讼的一般合同纠纷管辖原则,以被告住所地及合同履行地为管辖法院。

2、损害股东优先购买权的诉讼为侵权之诉,此类诉讼不具有公司组织法上纠纷的性质,故不属于《民事诉讼法》第二十六条规定的情形,应适用一般地域管辖规定确定管辖法院,即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

 

[经典案例]

最高人民法院:深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司等与贵州赤天化股份有限公司、厦门京道凯翔投资合伙企业等管辖裁定书【(2016)最高法民辖终216号】。本院认为“本院经审查认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条规定:因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。上述条款系针对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼主要是关涉公司的组织法性质的诉讼,存在与公司组织相关的多数利害关系人,涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动,且胜诉判决往往产生对世效力。

本案纠纷源于赤天化公司将其拥有的高特佳公司的股权转让给京道凯翔企业,阳光佳润公司、佳兴和润公司、鹏瑞公司、速速达公司作为高特佳公司的股东,认为该股权转让行为损害其优先购买权,请求撤销上述《股权转让合同》,并判令其以同等条件行使优先购买权。因而,本案纠纷系高特佳公司的股东与股东以及第三人因股权转让行为而产生。该诉讼虽与公司有关,但不具有公司组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,该案判决仅对股权转让方、受让方及高特佳公司其他股东发生法律效力。因此,本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。一审法院认为本案诉讼系与公司有关的诉讼,应适用公司诉讼的特殊地域管辖的规定,并据此裁定其享有本案管辖权不当,本院予以纠正。

案涉《股权转让合同》的双方当事人是赤天化公司与京道凯翔企业,因阳光佳润公司等并非《股权转让合同》的缔约方,故不应受上述合同约定的管辖限制。赤天化公司主张适用该合同约定的协议管辖条款确定管辖法院,没有事实和法律依据,本院不予支持。

本案系阳光佳润公司等以其股权优先购买权受到侵害而提起,即认为其民事权益受到侵害,故本案应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖的规定确定管辖法院。

根据阳光佳润公司等提起的诉讼请求以及事实和理由,阳光佳润公司等认为赤天化公司与京道凯翔企业签订《股权转让合同》、转让股权的行为侵害其优先购买权,故上述《股权转让合同》签订地即为侵权行为地。经审查,案涉《股权转让合同》载明该合同在贵阳观山湖区赤天化大厦17楼签订。本案诉讼所直接指向的对象应当是阳光佳润公司等所认为的股权转让方赤天化公司及股权受让方京道凯翔企业,高特佳公司仅为股权转让目标公司,与案涉股权转让行为各方均无实质性争议,其与本案没有法律上的直接利害关系。阳光佳润公司等称可依高特佳公司住所地确定管辖法院,本院不予支持。案涉侵权行为地及赤天化公司的住所地均为贵州省贵阳市,京道凯翔企业的住所地在福建省厦门市,依据侵权行为地或被告住所地确定管辖法院的规定,结合案涉争议标的金额的实际情况,贵州省高级人民法院和福建省高级人民法院对本案有管辖权。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定,两个以上人民法院都有管辖权的诉讼,原告可以向其中一个人民法院起诉,即原告有权选择有管辖权的法院进行诉讼。经征询阳光佳润公司、佳兴和润公司、鹏瑞公司、速速达公司四方当事人的意见,其选择由福建省高级人民法院管辖。该选择符合法律规定,本院予以采纳。

综上,赤天化公司的上诉理由部分成立,应予采信。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条的规定,裁定如下:撤销广东省高级人民法院(2015)粤民初13号民事裁定;本案由福建省高级人民法院管辖。”

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