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股东是否对公司债务承担责任?

更新时间:2019-07-14

我们在网上可以看到很多这样的咨询:公司无法偿还所负的债务了,股东是否需要承担连带责任?在债权人甚至是债务人的认知中,股东和公司是一体的,公司欠债了,股东也要承担责任。

那么,股东是否需要对公司债务承担清偿责任呢?

请看下面的案例。

(本文所有人物姓名、公司名称均为化名)

致雅公司投资建造了一座休闲农庄,因装饰、装修的需要,计划购买大量绿植。经多方挑选后,与当地的绿苑公司签订了买卖合同。

双方在合同中约定,雅致公司购买绿植共5000株,总价款为39万元,定金10万元,余款在收货后十日内付清。

绿苑公司收到雅致公司支付的定金后,依照合同约定交付了所有绿植。但是,雅致公司因资金链紧张,无法支付剩余货款。半年时间内,绿苑公司多次向雅致公司催要货款未果。

随后,绿苑公司将雅致公司及其大股东张雨兰诉至法院,要求雅致公司支付货款29万元,张雨兰对该笔债务承担连带清偿责任。

张雨兰收到法院传票后,委托律师代理出庭。

本案的争议焦点是:张雨兰是否应对雅致公司的债务承担连带责任?

张雨兰的代理律师张强辩称,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。雅致公司对绿苑公司所负的合同债务,应由雅致公司自行承担。

张雨兰不是涉案买卖合同的当事人,其作为雅致公司股东,仅以其出资额为限对公司承担责任,绿苑公司要求张雨兰对雅致公司的债务承担连带清偿责任,于法无据,应予以驳回。

法院认为,绿苑公司与雅致公司签订的买卖合同,系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律规定,合法有效。绿苑公司要求雅致公司支付剩余货款的诉讼请求具有事实和法律约定,法院予以支持。

关于张雨兰的责任问题,根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,绿苑公司未提交证据证明张雨兰存在滥用股东有限责任的行为,应承担举证不能的法律后果。故对绿苑公司要求张雨兰对雅致公司债务承担连带责任的主张,法院不予支持。

最后,法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定,判决雅致公司支付绿苑公司剩余货款29万元,驳回绿苑公司其他诉讼请求。

【律师说法】

律师解读:实践中,对于公司债务的承担的有很多误读,认为公司无法偿还债务时,债权人会追究到公司股东、法定代表人的身上,这其实是一种错误的认识。

我国公司法有明确的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。由此可知,公司股东对公司承担的是有限责任,正常情况来说,公司股东是不需要为公司的债务承担连带责任的。

根据《公司法》及其司法解释的规定,股东仅在违反出资义务、滥用公司独立地位和股东有限责任、违法清算等少数情况下,才会对公司债务承担连带责任。因此,只要公司股东的行为不违反法律的规定,是不需要有这方面的担心的。

 

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