非上市公司股权激励模式及选择

近年末，关于公司如何实施股权激励计划的咨询越来越多。初创企业特别是科技型企业希望留住技术人才并高速度、高强度的实现业绩目标、取得运营资金，成熟企业则更关心如何有效实现未来战略同时保持股权结构的稳定，这些都能通过执行合适的股权激励计划来实现。股权是公司利益分配与治理模式的核心与基石。现代企业的发展方向之一，就是公司股权越来越广泛地由公司成员共同分享。选择适合本公司的股权激励模式并恰当地予以推进实施，将为公司的长远发展奠定坚实的基础。

股权激励的常见模式分为“实股”和“虚股”两类，顾名思义“实股”是指受激励对象可以真实地获得股权并取得（本公司或持股平台的）股东身份，“虚股”则是指受激励对象不取得真实股权及任何股东身份，但可享受股东相关的其他财产权利。实股模式的优势在于激励对象能获得与激励股权数量对应的完整的权能（自益权及共益权），能够以转让、继承和其他形式处置激励股权。虚股模式下的激励股权则是公司专门设置的“模拟股权”，仅产生分红和股权升值收益，不对应表决权和股东权益，不能转让或出售，在离开公司时自动失效。

常用的实股激励模式主要有：

1. 出资购买：激励对象自行向现有股东购买一定比例的股权或直接向公司增资。优点是快速、简便，能让激励对象更珍惜；缺点是当公司股权价值较高时会给激励对象带来一定的现金压力，且存在公司股权贬值的风险；难点是如何定数量，既要起到激励作用又不能过度稀释公司的控制权。

2. 接受赠与：即由现有股东向激励对象直接赠与股权。优点是对激励对象有效表达充分认可，在公司内部起到示范作用，缺点是因为无偿取得而存在道德风险，同时在现有股东内部可能会引起分歧。因此除激励对公司做过重大贡献的员工外，较少采用该种模式。

3. 技术入股：激励对象以自有发明专利等技术类知识产权向公司出资。优点是能留住核心技术人才，取得核心知识产权；缺点是对技术发展速度及市场适应度无法准确预测，且不具有持续激励效应。高新技术企业多采用该模式激励核心技术骨干。

4. 期股：公司将一定比例的股权按照确定的价格授予激励对象，激励对象需在未来的一定时间内向公司支付相应对价才能取得所有权，在此之前仅享有分红权。支付对价的形式不限于现金出资，还可采取信贷借款、奖励转化等，现金压力较小。优点在于激励对象可以提前分享收益而暂时无需承担公司经营的风险，具有长期持续性的激励作用；缺点则与第1种出资购买模式相似。

5. 期权：这是大家经常听到的一种激励模式，激励对象只有达到提前设置的“行权条件”，才能获取一定的股权。这种模式将公司预期利益和激励对象个人的努力高度捆绑，前期激励成本较低，且激励对象享有是否行权的自主权，但收益实现需要一定的周期。

6. 限制性股权：公司向激励对象授予附带限制条件的股权，仅在满足条件时才能出售获利。常用的限制条件有工作年限、业绩指标、特定的工作成果等。

7. 业绩股权：成熟稳定的企业较多使用此种模式，激励对象在约定的考核期内达到公司设置的业绩目标，可以获得相对应的股权或激励基金（用于购买相应数量的股权）。评价维度较为单一，对员工来说实现收益的周期较长。

8. 延期支付：公司设置专门的账户，将一定比例的薪酬按当期公司股权价值换算成一定数量的公司股权存入激励对象名下，经过一段时间即“延期”后交付相应股权或按届时股权价值换算成现金支付给激励对象。因锁定期通常较长，属于长期激励模式，且需要“公允价值”作为定价依据，实践中上市公司较多采用，而非上市公司因股权价值较难评估而极少采用此种模式。

9. 分红回偿：公司先授予激励对象一定数量的股权，在一定期限内激励对象仅享有分红权，所得分红只能按周期作为购买激励股权的对价支付给公司。公司通常会设置一个期限，如果在该期限内激励对象获得的分红不足以支付全部激励股权对价，则公司有权收回全部或部分激励股权。

虚股模式与实股模式最大的不同则在于不会对公司现有的控制权结构产生影响。常见的虚股激励模式有：

1. 虚拟股权：公司授予激励对象一定数量的虚拟股权，激励对象据此计算并享受分红，此种模式通常无须激励对象实际出资，对企业的现金流要求较高。

2. 股权增值权/账面价值增值权：在设定的期限内，如公司股权价值上升（通常体现为公司净资产或估值上涨），则激励对象可按照一定比例获得收益。这种模式同样适用于现金流比较充裕的企业。

3. 在职分红：以一定时期内公司净利润的增加值为基数，对符合条件的在职员工进行激励。要求公司有健全的财务制度且现金流充裕。

除了前述激励模式外，根据各个企业的不同实际情况，还催生了很多特殊的激励模式，比如万科地产的“项目跟投制度”、芬尼克兹的“裂变模式”等。只有选择符合企业实际需求和发展规划的股权激励模式，才能避免生搬硬套造成的水土不服，达到激励效益最大化。

股权激励计划是一项系统工程，选择模式和实施方式时首先要结合公司所在行业及公司自身的发展战略来确定，因此在设计股权激励计划前，需要对公司的基本情况进行尽职调查，包括人力资源和治理结构、薪酬管理和绩效考核制度、现有股权结构和分红制度等。在此基础上，先行完善一些不合规、不合法的部分，为股权激励计划的推进减少阻碍。同时股权激励计划如何落地，还不得不考虑税收成本等经济因素，甚至也受到公司运营环境乃至股东性格差异的影响。本文仅就现有股权激励模式进行介绍并简要分析各个模式的特点，公司可根据自身需求咨询法律、财税方面的专业人士并进行选择合适的模式匹配适用。