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公司股权转让如何缴税?

更新时间:2020-07-19

案例:A公司以法人身份持有B公司8%的股权,现在A公司想要将这部分股权转让给C公司,A公司需要为此缴税吗?

一个公司是另一个公司的法人股东,这在实务中非常常见。之前有律已经在公众号中带大家了解了自然人股东转让股权时需要缴纳哪些税费,今天有律继续带大家学习法人股东转让手中的股权需要注意哪些税务问题。

 

、转让股权的一般规定

首先我们来了解一般情形,总的来说,和自然人转让股权一样,只要这次股权转让公司有所得,那么公司法人是需要就股权转让所得缴纳税费的。因此A公司一般需要缴纳两种税款,即企业所得税及印花税;但在特殊情况下,A公司还需要缴纳土地增值税。

具体分析如下:

1、企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,股权转让应属于公司转让财产所得,应缴纳企业所得税。公式如下:

(处置股权投资的收入—股权投资成本)*25%

其中成本的确认按照A公司是否以现金方式取得B公司这8%股权,分为两类:

(1)以现金方式取得股权的,以购买价款计算成本;

(2)以现金以外其他方式取得股权的,按照公允价值(也就是市场价值)及相关税费计算成本。

 

2、印花税

上市公司与非上市公司的印花税缴纳是有区别的,如果A公司是上市公司,那么出让方应按照交易印花税1‰的税率缴纳印花税;如果A公司是非上市公司,则应按照其与C公司协议价格(即所载金额)的5‰的税率缴纳印花税。

 

3、土地增值税

根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)规定,如果A公司转让的股权表现形式主要为土地使用权、地上建筑物及附着物的,A公司还需要缴纳土地增值税。这是国家对股权转让中偷税漏税违法行为的特殊规定,在转让的股权涉及土地、房产时,出让方需要特别注意此项规定。

 

二、企业重组转让股权可享受特殊性税务处理

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(〔2009〕59号)以及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税》(〔2014〕109号)的规定,有两种情形下的股权转让交易可以享受特殊性税务处理。

第一种情形是,C公司购买的股权不低于A公司(被收购方)全部股权(B公司8%的股权)的50%(也就是B公司股权的4%),并且C公司已经支付的对价≥这次交易支付总额的85%。在这种情形下,C公司以股权支付的部分暂不确认股权转让的所得,A公司也就暂时无需为股权支付部分缴税;但是A公司就C公司的非股权支付(比如现金支付等)部分的所得,需要缴纳相应税款。

第二种情形是,C公司是A公司的子公司或母公司,或者C公司和A公司同属于一个母公司,而与C公司具有以上关系的A公司在母公司一方主导下按照账面净值将股权划转至C公司。在这种情形下, A公司此次股权转让交易也可以享受“特殊性税务处理”,即非股权支付部分的所得计算缴纳企业所得税,股权支付部分暂不确认所得或损失。

需要注意的是,这两种特殊情形下要享受特殊性税务处理,还需要满足一些共同的前提条件:

(1)股权转让需要具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

(2)股权转让后的连续12个月内C公司不得改变原来的实质性经营活动;

(3)取得股权支付的A公司在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

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