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公司变更登记遇到困难怎么办?

更新时间:2019-11-03

公司变更登记遇到困难怎么办


公司变更登记:

公司法赋予了公司充分自治的权利,但公司在内部发生涉及工商登记信息变更的事项时,却发现工商局好像并不乐意给公司充分的自由。更尴尬的是,工商局如果不给你变更登记,即便是跟工商局打官司,也难以打赢;千辛万苦打赢,变更也难以办成。

那么,还有其他办法吗?

显然,不合理的地方往往有其他的窗:请求变更公司登记的实现路径。

什么情况会产生请求变更公司登记纠纷?

在对案例分析及实务研究中,我们发现,下列情形容易产生变更公司登记纠纷:

1.股东或持股情况发生变化,义务人不协助权利人变更工商登记的;

2.公司执行董事或董事会成员、监事或监事会成员等发生变动,义务人不协助权利人变更工商登记的。

以上情形反映出的实质问题:工商登记公示信息变动的公司信息,应及时办理变更登记。商事登记作为一种要式的强制性法律行为,要求商事主体必须以书面的形式和法定的形式固定化,有助于交易相对人对商事主体的资信及能力的了解,从而预测交易的风险,提高交易的安全和效率。

有义务协助办理工商登记变更的一方,未履行义务,导致公司信息不能及时变更,不仅对外影响第三人的交易,对内也导致运行失效。

什么办法可以预防

我们强调,凡事预则立,不预则废。

发生股东或股权变更的情形时,需在合同中明确约定配合变更的义务人、时间点、方式、地点及违约责任;合作之初、合作之中、产生纠纷之前,建立一致认可的公司事项表决机制,比如公司章程对决议的通知、召集、主持、记录、表决等各程序明确约定,而非仅使用工商局或网上下载的模板,避免“形式有效,实质无效”的尴尬。

产生纠纷,只剩下诉讼的途径了,怎么办?

如果仅仅是因为法定工商登记义务产生纠纷,在相关股权转让合同的签订、履行等均无瑕疵或公司决议的形成合法合章合程序的前提下,请求变更公司登记纠纷的诉请一般能得到法院支持。

但是,经济生活纷繁复杂,变更工商登记涉及公司控制权转移或股东资格确认时,实务中会涉及一系列相互交叉的法律关系,比如:代持股(名义股东和实际股东)、帮助持股、瑕疵出资、实际缴纳资本金与工商登记资本金不符等,如果合作之初未提前建立有效的纠纷处理机制,无疑会令上述情形进退两难。

具备以下因素,可以使请求变更公司登记之诉相对顺利:

合法有效的股权转让合同完整的合同履行记录:如支付凭证、催告通知等合法有效的公司决议。

最后,股东争议问题,宜未雨而绸缪,勿临渴而掘井。

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